2023 年 12 月 29 日，《中华人民共和国公司法》修订稿经十四届全国人大常委会第七次会议审议通过，将于 2024 年 7 月 1 日起正式实施。 本次修订删除 2018 版 16 个条文，新增、修改 228 个条文，其中实质性修改 112 个条文。新《公司法》共 15 章，266 条，3.08 万字。
01
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重磅！
新修订的公司法7大变化
与旧版公司法相比，新公司法主要有以下七大重要变化：
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第四十七条第一款 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
第二百六十六条第二款 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。 |
二、非货币资产出资
| 第四十八条第一款 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 |
划重点：新增加了股权、债权可以出资的规定，需要重点关注。
三、认缴出资额加速到期
| 第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。 |
划重点：尽管有5年出资期限的限制，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。
四、股东可以查阅会计凭证
| 第五十七条第二款 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
五、明确利润分配时间
第二百一十二条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
六、资本公积可以弥补亏损
| 第二百一十四条第二款 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 |
划重点：首次明确资本公积金可以用来弥补亏损，但应在盈余公积弥补亏损顺序之后。注意，此处的弥补亏损为会计概念，而非企业所得税概念。
七、会计师事务所聘用解聘决定权
| 第二百一十五条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。 |
划重点：原公司法第一百六十九条规定，只有股东会和董事会才能决定会计师事务所的聘用和解聘。新公司法赋予了监事会同样的职权。
02
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注册资本“五年实缴”
以前未实缴的公司怎么办？
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新公司法中规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。”至于如何调整，可能有以下几种方式： 一、减资或撤资 如果以前的公司有实际业务经营，但之前设立时认缴的注册资本金太高，到期不能缴纳注册资本金的，可以选择减资方案。 附：关于减资、撤资的财税处理 （一）个人股东减资撤资 1.撤资收回金额>投资成本 需要缴税，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。 应纳税所得额=个人取得的股权转让收入—原实际出资额（投入额）及相关税费 注意： （1）股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。 （2）对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。 2.撤资收回金额偏低却无正当理由的 税务局有权核定股权转让收入，计算缴纳个人所得税。 3.撤资收回金额<投资成本,但有正当理由 无需缴纳个人所得税。 案例解析： 小梅和小松是梅松公司的股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占比50%，截止目前公司未分配利润1000万元，现在小梅要减资50万元，有正当理由。如何账务处理？减资是否涉及个税？ 账务处理： 借：实收资本-小梅 50万元 贷：银行存款 50万元 提醒：由于小梅的撤资所得并没有超过王总初始投资成本，因此小梅减资不涉及个税。
（二）法人股东撤资减资
注意：企业减资一般要公示45天。而新公司法从2024年7月1日起实施，所以想要减资的公司要注意期限限制。 案例解析： A公司和B公司分别出资400万元、600万元注册成立了实收资本1000万元的C公司，由于各种原因，A公司从C公司依程序撤资，取得现金500万元，撤资时C公司的未分配利润80万元、盈余公积公积20万元，资本公积150万元，如何账务处理？A公司撤资是否涉及企业所得税问题？ 1、账务处理： 借：实收资本-甲公司 400万元 资本公积 100万元 贷：银行存款 500万元 2、企业所得税问题： A公司从C公司撤回的资产分为3部分： （1）相当于初始出资的部分，应确认为投资收回400万元，没有企业所得税； （2）相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，100×40%=40万，应确认为股息所得，免征企业所得税； （3）其余部分确认为投资资产转让所得，需要交纳企业所得税。 A公司应纳企业所得税=（500-400-40）×25×%=15万元。
二、股权变更转让 如果已经确认到期不能缴纳注册资本金、有其他公司收购的话，可以考虑转让，做股权变更转让。
1、股权转让可以0元转让，但必须有正当理由。 2、如果无正当理由，即使0元转让，税务局也会进行核定。 0元或者低价转让股权的正当理由如下： 1、能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权。 2、继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份。 3、相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理。 4、股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
附：股权转让财税处理 1.增值税 （1）个人股东转让股权
（2）法人股东转让股权
2.个人所得税
3.企业所得税
企业所得税的税率为25%，符合小型微利企业条件的，可享受相关优惠。 4.印花税
5.土地增值税 股权转让方式的过程中，如不动产价值占公司净资产的比例较大，税务机关可能会据此认定股权转让行为的实质为转让不动产，并征收土地增值税。
三、注销公司 如果公司没有实际业务经营，可以做公司注销。
要分两种情况来看： 1.没有债务 债权债务清理完毕没有未获得清偿的债务，不差钱，那可以直接申请注销，不需要补齐。 2.有债务未清偿 办理注销时差欠到期债务不能清偿，债权人可以申请破产，按企业破产法规定，该出资额要加速到期，也就是必须补齐。 另外，按照最高法院公司法司规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。 总结：公司注销时要不要补齐出资，主要是考虑公司对外负债清偿情况。也就是到期要补齐，没到期如果有债务未能清偿也要加速到期，如果没有债务也没有到期就不用补齐了。
（一）实收资本要交税吗？ 举个例子： 梅松公司是一家自然人持股的公司，准备注销时账面还有500万元的实收资本。问：自然人股东在分回500万元实收资本时，是否需要缴纳个人所得税？ 回答： 1、若自然人股东仅收到500万元的分回款，无需缴纳个人所得税。 2、退还的款项若是超过500万元，则需要缴纳个人所得税。
也就是说，在注销时，个人独资企业和合伙企业的未分配利润不需要缴纳个税，而股份有限公司和有限责任公司都是需要缴纳个人所得税的。 附：企业注销6大涉税问题
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1、登报
2、注销社保
3、注销国、地税
4、到工商局办理公司注销备案
5、注销银行账户
6、注销印章
03
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新公司法发布后
未来公司将会出现的7大变化
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变化一：公司注册资本越来越小 未来公司新注册，动辄几个亿、几十亿的注册资本可能越来越少了，几十万、一百万、几百万左右的小额注册资金的公司会越来越多。 变化二：出资方式改变 由于新公司法规定的股东出资方式比较多样，在5年内缴足注册资本的规定下，如果现金不能到位，用非货币性投资的将会越来越多，比如技术入股、实物投资的将非常普遍。 变化三：对存量公司来说，可能会引发减资、注销和转让潮 如果存量公司在规定时间内不能将注册资本实缴到位，减资、股权转让和注销就势在必行。 变化四：虚假出资、垫资可能会成为问题 由于5年出资期限的限制，很多公司可能到期依然无法实缴，可能会出现通过过桥资金实现资金到位的现象，也就是通常所说的垫资、虚假出资。 变化五：企业外部融资量可能变大 注册资金较少，会影响企业经营周转，下一步企业向外部借款融资的情形将会越来越普遍。 变化六：新注册企业数量会有所降低，空壳公司大大减少 变化七：股东滥用出资期限规避出资责任情况发生概率将大大降低 |
04
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新公司法重点修改的41点
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1、 【法定代表人】 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
2、 【一人公司举证责任】 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
3、 【通讯表决】 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。
4、 【决议效力】 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，决议有效。 【删除“股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。”】
5、【决议不成立】 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
6、 【善意第三人】 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
7、 【实缴资本必须公示】 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项： (一)有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数； (二)有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息； (三)行政许可取得、变更、注销等信息； (四) 法律、行政法规规定的其他信息。
8、 【订立协议】 有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
9、 【认缴出资五年期限】 全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。股东未按期足额缴纳出资给公司造成损失的， 除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
10、 【明确股权和债权出资形式】 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
11、 【出资连带责任】 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
12、 【董事会核查出资】 董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
13、 【不出资丧失股权】 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。 依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
14、 【提前出资】 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。
15、 【股东查阅资料可以委托中介机构】 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
16、 【抽逃出资连带责任】 股东抽逃出资的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
17、 【董事会人数3人以上】 有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
18、 【审计委员会】 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
19、 【优先购买权】 股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
20、 【股权转让供公司配合义务】 股东转让其股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册，需要办理变更登记的并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
21、 【认缴出资转让】 股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
22、 【一人股份公司】 一个自然人或者一个法人以发起设立方式设立的股份有限公司为一人股份有限公司。
23、 【发起设立程序】 以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。
24、 【审计委员会代替监事会】 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。 审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司 担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
25、 【股份公司可以不设董事会】 规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。
26、 【上市公司不得交叉持股】 上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。
27、 【无面额股份】 公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。
28、 【类别股】 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股： (一)优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份； (二) 每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份； (三) 转让须经公司同意等转让受限的股份； (四) 国务院规定的其他类别股。
29、 【授权发行】 公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
30、 【发起人股份限制】 删除“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”
31、 【资助取得股份】 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
32、 【董监高资格】 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
33、 【董监高自我交易】 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议。
34、 【商业机会】 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： (一)向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； (二) 根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
35、 【董监高竞业禁止】 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
36、 【代理责任】 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
37、 【资本公积金可以弥补亏损】 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
38、 【公司合并决议豁免】 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
39、 【减资弥补亏损】 公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
40、 【公示责任】 公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
41、 【实际控制人】 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (删除“虽不是公司的股东”) |
